Anotações sobre a cédula de produto rural e a norma de não-sujeição à recuperação judicial do produtor rural

Cássio Cavalli. Professor da FGV Direito SP, advogado e parecerista.

CAVALLI, Cássio. Anotações sobre a cédula de produto rural e a norma de não-sujeição à recuperação judicial do produtor rural. Agenda Recuperacional. São Paulo. v. 1, n. 21, p. 1-6, ago./2023. Disponível em: www.agendarecuperacional.com.br. Acesso em:

Neste artigo[1] busco sistematizar, à luz da jurisprudência do STJ e da teoria geral dos títulos de crédito, alguns dos significados relacionados à causalidade e abstração da cédula de produto rural, com o propósito de identificar o conteúdo e o alcance da hipótese de não sujeição de crédito de CPR à recuperação judicial do produtor rural emitente contida no art. 11 da Lei 8.292/1994, conforme a redação que lhe foi dada pela Lei 14.112/2020.

A Cédula de Produto Rural, ou CPR, é o principal título do agronegócio da atualidade. A CPR suscita uma série de questões relevantes sobre causalidade e abstração do título e das obrigações nele incorporadas, que eu havia previamente explorado com relação à duplicata.[2]

A cédula de produto rural é título de crédito que incorpora promessa de entrega de produtos rurais (art. 1º da Lei 8.929/1994), que são os produtos obtidos nas atividades agrícola, pecuária, florestal, de extrativismo vegetal e de pesca e aquicultura (art. 1º, § 2º, da Lei 8.929/1994). Por isso, só pode ser emitido por produtor rural (art. 2º da Lei 8.929/1994).

A emissão da CPR por quem não é produtor rural não parece levar à invalidade do título, mas à sua irregularidade, do que decorrem as sanções penais referidas no art. 17 da Lei 8.929/1994. Nesse sentido específico, a CPR é um título abstrato.

A CPR representa promessa de entrega de produto rural feita por produtor rural (arts. 1º e 2º da Lei 8.929/1994). Por isso, a CPR deve conter a “promessa pura e simples de entrega do produto, sua indicação e as especificações de qualidade, de quantidade e do local onde será desenvolvido o produto rural” (art. 3º, IV, da Lei 8.929/1994). Pelo teor dessas disposições, fica claro que, pela CPR, o produtor rural promete entregar produto rural do próprio emitente e que será produzido, isto é, promete entregar produto rural futuro. Porém, quais as consequências em caso de emissão de CPR para prometer entrega de produto, futuro ou já produzido, de propriedade de terceiro que não o emitente? Parece-me que, nesse caso, o título conservará sua validade e, também, sua regularidade. Nestes dois sentidos específicos, a CPR também é um título abstrato.

O propósito declarado da criação legislativa da CPR foi servir ao financiamento da atividade de produção rural por meio de operações de compra e venda de produto rural futuro, nas quais o comprador antecipa o pagamento do preço em troca de promessa de entrega do produto rural a ser produzido instrumentalizada em um título de crédito. Nesse sentido, a causa da emissão da CPR seria a provisão decorrente do recebimento da antecipação do pagamento do preço de um contrato de compra e venda de produto rural futuro. Entretanto, a jurisprudência do STJ, sob o influxo da doutrina, rumou no sentido de que admitir a criação de CPR independentemente da provisão representada pela antecipação do pagamento do preço. Nestes casos, a CPR teria por causa um contrato de compra e venda de produto rural futuro cujo preço seria fixado pela cotação da data da criação do título.[3]

Note-se que, em ambas as hipóteses, a causa de criação do título é uma compra e venda, embora na primeira seja uma compra e venda com provisão decorrente da antecipação do pagamento do preço.

No entanto, a prática negocial passou a utilizar CPR para instrumentalizar promessa de entrega de produto rural com base em relações fundamentais diversas da compra e venda, como, por exemplo, contratos de mútuo e de permuta. Assim, por exemplo, a CPR passou a ser criada em razão da celebração de contratos de permuta entre o produtor rural, que se obriga a entregar produto rural, em troca de insumos agrícolas, a serem entregues por revenda de insumos. Neste caso, à semelhança da utilização da CPR tendo como causa a compra e venda, admite-se tanto a entrega antecipada dos insumos como a diferida. Neste sentido específico, por não se amoldar a um único tipo de relação fundamental, a CPR é título abstrato.

Porém, a CPR não pode ser emitida tendo como relação fundamental qualquer modalidade contratual. Assim, não cabe emissão de CPR tendo como relação contrato de arrendamento rural.[4] Logo, há limites à abstração da CPR que, em determinadas circunstâncias, é amenizada para aproximar sua disciplina normativa ao regime dos títulos causais, conforme será exposto abaixo.

Ademais, a função que o negócio de criação da CPR desempenha em relação ao negócio fundamental também não é legalmente típica, mas decorre da convenção executiva (ou convenção vinculativo-cambiária), pela qual as partes determinam se a emissão é em pagamento (pro solvendo ou pro soluto), em garantia, em declaração etc.

A convenção executiva pode constar tanto do texto da CPR (cf., p. ex., o art. 9º da Lei 8.929/1994) ou de instrumento apartado. Assim, se o negócio fundamental é uma compra e venda, com ou sem antecipação do pagamento do preço, a criação da CPR parece desempenhar, de regra, a função pro solvendo de representar a obrigação de entregar o produto rural vendido.

No entanto, se a relação fundamental for um contrato de mútuo, a criação da CPR com liquidação física pode desempenhar função de garantia, mas não a função pro solvendo ou pro soluto da obrigação subjacente de pagar a quantia mutuada; ou, em se tratando de CPR com liquidação financeira, sua criação pode desempenhar tanto a função de garantia da obrigação decorrente da relação fundamental, quanto a função de representar a obrigação de pagar a quantia emprestada pela relação subjacente. Já no caso de a relação fundamental ser um contrato de permuta de produto rural por insumos, a CPR com liquidação física pode desempenhar tanto a função de representar a obrigação de entregar o produto, ao passo que a CPR com liquidação financeira poderá desempenhar a função de garantia em relação à obrigação de entregar os produtos permutados.

Com efeito, conquanto a CPR seja um título abstrato, cuja função em relação ao negócio fundamental é determinada pela vontade manifestada pelas partes na convenção executiva, parece que as funções que se pode atribuir à criação da CPR, à semelhança do quanto ocorre com o cheque, são mais limitadas do que as funções que podem ser desempenhadas pela letra de câmbio e pela nota promissória.[5] Por isso, não parece ser a melhor interpretação aquela que autoriza a criação de CPR com base em relação fundamental completamente dissociada da atividade de produção rural.

Ante as especificidades dos regimes jurídicos relativos às causas da CPR, parece correta a conclusão de que a Lei 8.929/1994 disciplina não uma espécie de CPR, mas pelo menos duas espécies distintas: a CPR com obrigação de entregar produto (chamada CPR com liquidação física) e a CPR com obrigação de pagar preço referenciado em cotação do produto rural (chamada CPR com liquidação financeira). São títulos distintos, com pressupostos e disciplinas distintas, apesar de compartilharem a denominação e o fato de serem emitidos por produtores rurais.

A determinação da natureza causal ou abstrata da CPR revela sua importância na aplicação da disciplina da oponibilidade de vícios causais a terceiros portadores de boa-fé do título, regida pelo art. 17 da Lei Uniforme de Genebra em razão da remissão feita pelo art. 10 da Lei 8.929/1994. Na jurisprudência, colhe-se relevante aresto envolvendo CPR com liquidação financeira, da segura relatoria do Min. Paulo de Tarso Sanseverino, no qual decidiu-se: “1.1. Controvérsia acerca da execução de uma Cédula de Produto Rural Financeira (CPR-F), proposta pelo segundo endossatário do título. 1.2. Ausência de vinculação da CPR a uma anterior concessão de crédito ao produtor rural (exegese da Lei 8.929/1994), uma vez que a CPR é considerada um título de crédito não causal. Doutrina sobre o tema. 1.3. Inocorrência de nulidade do título por desvio de finalidade na hipótese em que o emitente alega não ter recebido pagamento antecipado pelos produtos descritos na cártula. Julgados desta Corte Superior. 1.4. Impossibilidade de se acolher, no curso da execução proposta pelo endossatário, alegação de inexistência do negócio jurídico subjacente à CPR, tendo em vista a inoponibilidade das exceções pessoais ao endossatário de boa-fé (art. 17 da Lei Uniforme de Genebra - LUG). Doutrina sobre o tema. 1.5. Aplicabilidade subsidiária da LUG à CPR, ‘ex vi’ do art. 10 da Lei 8.929/94. 1.6. Inviabilidade de se contrastar o entendimento do Tribunal de origem acerca da boa-fé do segundo endossatário, em razão do óbice da Súmula 7/STJ.”[6]

Entretanto, cabe indagar se este regime da inoponibilidade de exceções pessoais indiretas aplica-se em igual medida aos casos de CPR com liquidação física, emitidas com base em contratos de compra e venda de produto rural ou de permuta de produto por insumo. Esta indagação decorre, em parte, da recente alteração do art. 11 da Lei 8.929/1994, que passou a dispor: “Não se sujeitarão aos efeitos da recuperação judicial os créditos e as garantias cedulares vinculados à CPR com liquidação física, em caso de antecipação parcial ou integral do preço, ou, ainda, representativa de operação de troca por insumos (barter), subsistindo ao credor o direito à restituição de tais bens que se encontrarem em poder do emitente da cédula ou de qualquer terceiro, salvo motivo de caso fortuito ou força maior que comprovadamente impeça o cumprimento parcial ou total da entrega do produto.”

Em síntese, este dispositivo prevê a não sujeição à recuperação judicial do produtor rural de crédito por obrigação de dar coisa incerta (produto rural) representada em CPR com liquidação física emitida em razão de contrato de compra e venda de produto rural ou de contrato de permuta por insumos, salvo motivo que impeça o cumprimento parcial ou total da entrega do produto.

Referido dispositivo parece vincular a obrigação assumida pela CPR com liquidação física não só aos contratos de compra e venda e de permuta, mas, mais do que isso, à existência de uma efetiva provisão nessas relações contratuais.

Convém separar a análise da provisão da CPR com liquidação física conforme esteja vinculada a contrato de compra e venda ou a contrato de permuta.

Da leitura do art. 11 da Lei 8.929/1994, a hipótese de não-sujeição à recuperação judicial do produtor rural do crédito representado por CPR com liquidação física, emitida em razão de contrato de compra e venda de produto rural, caracteriza-se caso (i) haja contrato de compra e venda e criação de CPR com liquidação física, (ii) em virtude dos quais o produtor rural tenha se obrigado a produzir e entregar o produto rural; e que, portanto, (iii) tanto o contrato subjacente como a CPR tenham por objeto produto rural futuro a ser produzido pelo próprio produtor rural emitente; e que, (iv) pela obrigação assumida pelo produtor rural vendedor/emitente, o comprador/beneficiário da CPR tenha, à vista, no ato da celebração do contrato e de criação da CPR, antecipado, total ou parcialmente, o pagamento do preço a que se obrigou na qualidade de comprador do produto rural. Neste sentido, embora se admita a validade da emissão de CPR com liquidação física sem antecipação do preço, a não sujeição do crédito à recuperação judicial do produtor rural somente se aplicará aos casos em que efetivamente houve antecipação do preço.

Já a hipótese de não-sujeição à recuperação judicial do produtor rural do crédito representado por CPR com liquidação física, emitida em razão de contrato de permuta de produto rural por insumo, caracteriza-se caso (i) haja contrato de permuta e criação de CPR com liquidação física, (ii) em virtude dos quais o produtor rural tenha se obrigado a produzir e entregar o produto rural; e que, portanto, (iii) tanto o contrato como a CPR tenham por objeto produto rural futuro a ser produzido pelo próprio produtor rural; e que, (iv) ante a obrigação assumida pelo produtor rural emitente, o permutante/beneficiário da CPR tenha efetivamente entregue, total ou parcialmente, os insumos a que se obrigou em troca do produto rural.

Assim, em ambas as hipóteses, de acordo com o art. 11 da Lei 8.929/1994, não estará sujeito à recuperação judicial o crédito constituído por CPR com base em uma efetiva provisão, a qual é caracterizada pelo fato de o comprador já ter realizado o pagamento do preço (ou de o permutante ter entregado os insumos) correspondente ao produto rural ainda pendente de produção e de entrega pelo produtor rural. Na espécie, a não sujeição do crédito mede-se pela extensão da provisão, que vai até o preço efetivamente antecipado pelo comprador ou o valor dos insumos efetivamente entregues pelo permutante.

Ademais, ao dispor que a hipótese de não sujeição à recuperação judicial nele prevista aplica-se “salvo motivo de caso fortuito ou força maior que comprovadamente impeça o cumprimento parcial ou total da entrega do produto”, a parte final do art. 11 da Lei 8.929/1994 acrescenta mais um requisito para a não sujeição deste crédito à recuperação judicial do produtor rural: qual seja, que o produtor rural efetivamente possa produzir e entregar o produto vendido ou permutado. Com isso, este dispositivo associa a não sujeição do crédito da CPR a uma efetiva compra e venda ou permuta de produto rural futuro, com efetivo pagamento do preço ou entrega de insumo, cuja produção e entrega ainda pode acontecer.

Caso não possa mais ser produzido e entregue o produto rural vendido/permutado, o crédito pela entrega do produto rural converte-se em crédito por pagamento por quantia pecuniária e, como tal, sujeita-se à recuperação judicial. Esta conclusão é reforçada pelo fato de o art. 11 da Lei 8.929/1994 dispor que, em caso de se reconhecer a não sujeição do crédito da CPR, subsiste “ao credor o direito à restituição de tais bens que se encontrarem em poder do emitente da cédula ou de qualquer terceiro”. Isto é, por este dispositivo, a hipótese de não sujeição refere-se apenas à pretensão de entrega do produto rural e não do seu equivalente em pecúnia. Portanto, o art. 11 da Lei 8.929/1994 trata de hipótese de não sujeição de crédito pela entrega de produto rural (isto é, correspondente à obrigação de dar coisa incerta), e não de crédito ao pagamento de quantia certa no qual se converte a obrigação de entregar coisa incerta em caso de descumprimento. Guardadas as devidas diferenças de natureza jurídica, a hipótese encontra algum paralelo na hipótese de limitação da não sujeição de crédito garantido por alienação fiduciária até o valor do bem dado em garantia, sendo concursal a porção do crédito que exceder ao valor do bem. Ressalve-se, por evidente, que a propriedade do bem não se transmite pelo contrato de compra e venda, nem pelo de permuta, e tão pouco pela promessa feita em CPR com liquidação física. Por conseguinte, o produto rural segue no patrimônio do devedor, o que impede o exercício de pretensão fundada na titularidade da propriedade do produto por parte do emitente. Por isso, a pretensão a que alude o art. 11 da Lei 8.929/1994 mais se assemelha a hipótese de crédito (isto é, direito subjetivo de crédito) dotado de privilégio especial, exercido sobre coisa incerta. (A observação é de relevo pois dela decorrem uma série de consequências relativas à suspensão de execuções e arrestos em caso de haver outros credores com maior preferência, a exemplo de credores trabalhistas, conforme argumento que desenvolvi noutra oportunidade com relação a execuções fiscais[7] e não aprofundarei neste momento.)

Para que o beneficiário ou terceiro portador da CPR demonstrem a não sujeição dos créditos a que alude o art. 11 da Lei 8.929/1994, é necessário que comprovem fatos estritamente vinculados à causa de emissão da CPR, os quais são extracartulares. Assim, a constituição e a comprovação do direito mencionado na CPR decorrem da existência e comprovação da provisão situada no nível do negócio fundamental.

Portanto, para os fins do art. 11 da Lei 8.929/1994, a CPR é título representativo do direito a entrega de coisa constituído pela relação fundamental e apenas representado na CPR. Bem concretamente, as espécies de CPR a que alude o art. 11 da Lei 8.929/1994 não são documentos constitutivos do próprio direito. Por conseguinte, com a circulação da CPR ocorre a transmissão da provisão, e o emitente pode opor a terceiros todas as defesas fundadas no art. 11 da Lei 8.929/1994 que digam respeito à sujeição do crédito à recuperação judicial do produtor rural.

Estes são apenas alguns primeiros apontamentos que faço sobre a disciplina cambiária da cédula de crédito rural e a sua intersecção com o direito recuperacional, sem a pretensão de esgotar tema tão rico e marcado pelas elegantes e complexas nuances da causalidade e abstração dos títulos de crédito.

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[1] Texto atualizado em 05.08.2023.

[2] CAVALLI, Cássio. Apontamentos sobre a causalidade e a abstração na duplicata e a jurisprudência do STJ. Agenda Recuperacional. São Paulo. v. 1, n. 20, p. 1-17, ago./2023. Disponível em: www.agendarecuperacional.com.br.

[3] Assim, por exemplo, ver STJ, REsp 1.320.167, Terceira Turma, j. 08.05.2014, v.u., rel. Min. Nancy Andrighi (“Discute-se a validade de Cédula de Produto Rural (CPR) na falta de pagamento antecipado do preço dos produtos agrícolas nela representados. [...] A Lei 8.929/94 não impõe, como requisito essencial para a emissão de uma Cédula de Produto Rural, o prévio pagamento pela aquisição dos produtos agrícolas nela representados. A emissão desse título pode se dar para financiamento da safra, com o pagamento antecipado do preço, mas também pode ocorrer numa operação de ‘hedge’, na qual o agricultor, independentemente do recebimento antecipado do pagamento, pretende apenas se proteger contra os riscos de flutuação de preços no mercado futuro.”).

[4] Assim, ver STJ, AgInt no REsp 1546289, Quarta Turma, j. 08.08.2022, v.u., rel. Min. Luis Felipe Salomão: “Segundo deflui dos arts. 95, XI, ‘a’, da lei n. 4.504/1964 (Estatuto da Terra), e 18, parágrafo único, do Decreto n. 59.566/1966, é defeso ajustar como preço do arrendamento quantidade fixa de frutos ou produtos, ou o seu equivalente em dinheiro, sendo nula a cláusula contratual que encarta tal previsão. [...] Dessa forma, se as CPR’s foram expedidas como forma de garantir o pagamento do arrendamento, e sendo proibido fixar o pagamento em quantidade de produto ou seu equivalente em dinheiro, consequentemente tem-se que as CPR’s também se tornam ilegais, numa relação de causa e efeito.” No voto do relator, lê-se que “constatado que o título de crédito foi emitido para garantir o pagamento do arrendamento, o qual não poderia ter sido fixado em quantidade de produto, tem-se, como consectário lógico, que também a Cédula que lhe garantia é nula.”).

[5] Sobre o tema, ver ASCARELLI, Tullio. Teoria geral dos títulos de crédito. São Paulo: Saraiva, 1943, p. 90, nota de rodapé 90.

[6] STJ, REsp 1.435.979, Terceira Turma, j. em 30.03.2017, v.u., rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino.

[7] CAVALLI, Cássio. Levando as preferências creditórias a sério – A suspensão das execuções fiscais na recuperação judicial e a jurisprudência das Cortes Superiores. Agenda Recuperacional. São Paulo. v. 1, n. 1, p. 1-8, out./2022. Disponível em: www.agendarecuperacional.com.br.